Ders Detayı
Ders Tanımı
| Ders | Kodu | Yarıyıl | T+U Saat | Kredi | AKTS |
|---|---|---|---|---|---|
| BİRLEŞME VE DEVRALMALAR | - | Güz Dönemi | 2+0 | 2 | 4 |
| Ders Programı |
| Ön Koşul Dersleri | |
| Önerilen Seçmeli Dersler |
| Dersin Dili | İngilizce |
| Dersin Seviyesi | Lisans |
| Dersin Türü | Programa Bağlı Seçmeli |
| Dersin Koordinatörü | Dr.Öğr.Üye. Muhammet Emin BİNGÖL |
| Dersi Verenler | Dr.Öğr.Üye. Muhammet Emin BİNGÖL |
| Dersin Yardımcıları | |
| Dersin Amacı | Bu derste, şirket birleşmeleri ve devralmaları ile ilgili olduğu ölçüde sözleşmeler hukuku ile şirketler hukukuna ilişkin temel kavramlar, şirket devralma süreçlerinin incelenmesi, uygulamaya özgü kurumların öğrenilmesi ve uygulamada ortaya çıkan hukuki sorunlara ışık tutulması hedeflenmektedir. |
| Dersin İçeriği | Bu ders; Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar,Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı,İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması,Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi,Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar,Hisse Alım Sözleşmesinin Şekli ve Unsurları,Tazmin Hükümleri ve Sorumluluk,Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları,Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları,Kapanış,Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri,Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları,Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri,Opsiyon Sözleşmelerinin İhlal Edilmesi; konularını içermektedir. |
| Dersin Öğrenme Kazanımları | Öğretim Yöntemleri | Ölçme Yöntemleri |
| Pay sahipleri sözleşmesini tanımlar. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri, devralmalarıyla ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukukuna ilişkin temel kavramları değerlendirir. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay devri ve ticari işletmenin devrinde uygulamaya yönelik sorunları çözümler. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri, devralmalarına ilişkin uygulanma alanı bulan hukuki kurumları açıklar. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri ve devralmalarına, ilişkin hukuki mekanizmaları kullanma becerisini elde eder. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay satım sözleşmesi ile ticari işletmenin devri sözleşmelerinin içeriğini ve hukuki niteliğini karşılaştırır. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay sahipleri sözleşmesinin unsurlarını ve hükümlerini analiz eder. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Öğretim Yöntemleri: | 10: Tartışma Yöntemi, 14: Bireysel Çalışma Yöntemi, 16: Soru - Cevap Tekniği , 4: Sorgulama Temelli Öğrenme Modeli, 9: Anlatım Yöntemi |
| Ölçme Yöntemleri: | A: Klasik Yazılı Sınav |
Ders Akışı
| Sıra | Konular | Ön Hazırlık |
|---|---|---|
| 1 | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 2 | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 3 | İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 4 | Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi | Ön Hazırlık bulunmamaktadır. |
| 5 | Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 6 | Hisse Alım Sözleşmesinin Şekli ve Unsurları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 7 | Tazmin Hükümleri ve Sorumluluk | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 8 | Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 9 | Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 10 | Kapanış | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 11 | Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 12 | Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 13 | Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 14 | Opsiyon Sözleşmelerinin İhlal Edilmesi | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| Kaynak |
| ESİN, İsmail, LOKMANHEKİM, Tunç, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul 2022. |
Dersin Program Yeterliliklerine Katkısı
| Dersin Program Yeterliliklerine Katkısı | |||||||
| No | Program Yeterliliği | Katkı Düzeyi | |||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |||
| 1 | 1. Hukukî kavram ve kurumları bilir, bu kavram ve kurumlar arasındaki ilişkileri sıralar. | X | |||||
| 2 | 2. Teorik bilginin yanı sıra hukuk kurallarını kullanma, karşılaştırma, yorumlama ve somut olaylara uygulama usul ve esaslarına vâkıftır. | X | |||||
| 3 | 3. Bir bilim dalı olarak hukukun ve hukuk sistemlerinin tarihî gelişim sürecini bilir. | X | |||||
| 4 | 4. Güncel hukukî düzenlemelerden, yargı kararlarından ve doktrinde ileri sürülen görüşlerden haberdardır. | X | |||||
| 5 | 5. Hukukî düzenlemeleri, yargı kararlarını ve doktrinde ileri sürülen görüşleri metodolojik bir yöntemle inceler, yorumlar ve değerlendirir. | X | |||||
| 6 | 6. Somut hukukî uyuşmazlıkları mevzuat hükümleri, yargı kararları ve doktrinde ileri sürülen görüşlerden hareketle çözüme kavuşturur. | X | |||||
| 7 | 7. Hukukî uyuşmazlıkların çözümünde bağımsız davranma, inisiyatif kullanma ve yaratıcılık yeteneğine sahiptir. | X | |||||
| 8 | 8. Uygulamada karşılaşılan ve öngörülemeyen sorunların çözümünde gerektiğinde farklı disiplinlerden yararlanır ve ekip üyesi olarak sorumluluk alır. | X | |||||
| 9 | 9. Yetki ve sorumluluğu altında çalışanların meslekî gelişimlerine yönelik etkinlikler planlar ve bunları yönetir. | X | |||||
| 10 | 10. Teori ve uygulamadaki gelişmeleri takip eder ve bunları değerlendirir. | X | |||||
| 11 | 11. Toplumsal ve hukukî sorunlara eleştirel bir gözle bakar ve çözümler ortaya koyar. | X | |||||
| 12 | 12. Yaşam boyu öğrenmenin gerekliliği duygusuna sahiptir. | X | |||||
| 13 | 13. Hukukî konularda ilgili kişi ve kurumları bilgilendirir; çözüm önerilerini gerekçeli olarak yazılı ve sözlü bir şekilde aktarır. | X | |||||
| 14 | 14. Mesleğe dair bilişim ve iletişim teknolojilerini etkin bir şekilde kullanır. | X | |||||
| 15 | 15. Bir yabancı dili hukuk alanındaki evrensel gelişmeleri takip edebilecek ve meslektaşları ile iletişim kurabilecek düzeyde bilir. | X | |||||
| 16 | 16. Toplumsal sorumluluk duygusuyla meslekî proje ve etkinlikler planlar, bunları uygular. | X | |||||
| 17 | 17. Milletlerarası toplumun yapısı ve ilişki biçimleri konusundaki temel bilgilere hâkim olur ve milletlerarası sorunları değerlendirir. | X | |||||
| 18 | 18. Evrensel hukuk ilkelerini benimsemiş bir hukukçu olarak, Türkiye Cumhuriyeti’nin hukuk devleti niteliğini savunur ve korur. | X | |||||
| 19 | 19. Meslekî ve ahlâkî sorumluluk duygusuna sahiptir. | X | |||||
| 20 | 20. Hukukî uyuşmazlıkları, olan ve olması gereken hukuk açısından değerlendirir ve çözüme kavuşturur. | X | |||||
Değerlendirme Sistemi
| Katkı Düzeyi | Bağıl Değerlendirme | |
| Ara Sınavın Başarıya Oranı | 40 | |
| Genel Sınavın Başarıya Oranı | 60 | |
| Toplam | 100 | |
| AKTS / İşyükü Tablosu | ||||||
| Etkinlik | Sayı | Süresi (Saat) | Toplam İş Yükü (Saat) | |||
| Ders Saati | 14 | 2 | 28 | |||
| Rehberli Problem Çözme | 4 | 4 | 16 | |||
| Problem Çözümü / Ödev / Proje / Rapor Tanzimi | 3 | 4 | 12 | |||
| Okul Dışı Diğer Faaliyetler | 3 | 4 | 12 | |||
| Proje Sunumu / Seminer | 0 | 0 | 0 | |||
| Kısa Sınav (QUİZ) ve Hazırlığı | 0 | 0 | 0 | |||
| Ara Sınav ve Hazırlığı | 1 | 16 | 16 | |||
| Genel Sınav ve Hazırlığı | 1 | 24 | 24 | |||
| Performans Görevi, Bakım Planı | 0 | 0 | 0 | |||
| Toplam İş Yükü (Saat) | 108 | |||||
| Dersin AKTS Kredisi = Toplam İş Yükü (Saat)/30*=(108/30) | 4 | |||||
| Dersin AKTS Kredisi: *30 saatlik çalışma 1 AKTS kredisi sayılmaktadır. | ||||||
Dersin Detaylı Bilgileri
Ders Tanımı
| Ders | Kodu | Yarıyıl | T+U Saat | Kredi | AKTS |
|---|---|---|---|---|---|
| BİRLEŞME VE DEVRALMALAR | - | Güz Dönemi | 2+0 | 2 | 4 |
| Ders Programı |
| Ön Koşul Dersleri | |
| Önerilen Seçmeli Dersler |
| Dersin Dili | İngilizce |
| Dersin Seviyesi | Lisans |
| Dersin Türü | Programa Bağlı Seçmeli |
| Dersin Koordinatörü | Dr.Öğr.Üye. Muhammet Emin BİNGÖL |
| Dersi Verenler | Dr.Öğr.Üye. Muhammet Emin BİNGÖL |
| Dersin Yardımcıları | |
| Dersin Amacı | Bu derste, şirket birleşmeleri ve devralmaları ile ilgili olduğu ölçüde sözleşmeler hukuku ile şirketler hukukuna ilişkin temel kavramlar, şirket devralma süreçlerinin incelenmesi, uygulamaya özgü kurumların öğrenilmesi ve uygulamada ortaya çıkan hukuki sorunlara ışık tutulması hedeflenmektedir. |
| Dersin İçeriği | Bu ders; Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar,Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı,İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması,Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi,Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar,Hisse Alım Sözleşmesinin Şekli ve Unsurları,Tazmin Hükümleri ve Sorumluluk,Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları,Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları,Kapanış,Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri,Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları,Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri,Opsiyon Sözleşmelerinin İhlal Edilmesi; konularını içermektedir. |
| Dersin Öğrenme Kazanımları | Öğretim Yöntemleri | Ölçme Yöntemleri |
| Pay sahipleri sözleşmesini tanımlar. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri, devralmalarıyla ilgili olduğu ölçüde, sözleşmeler hukuku, şirketler hukukuna ilişkin temel kavramları değerlendirir. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay devri ve ticari işletmenin devrinde uygulamaya yönelik sorunları çözümler. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri, devralmalarına ilişkin uygulanma alanı bulan hukuki kurumları açıklar. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Şirket birleşmeleri ve devralmalarına, ilişkin hukuki mekanizmaları kullanma becerisini elde eder. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay satım sözleşmesi ile ticari işletmenin devri sözleşmelerinin içeriğini ve hukuki niteliğini karşılaştırır. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Pay sahipleri sözleşmesinin unsurlarını ve hükümlerini analiz eder. | 10, 14, 16, 4, 9 | A |
| Öğretim Yöntemleri: | 10: Tartışma Yöntemi, 14: Bireysel Çalışma Yöntemi, 16: Soru - Cevap Tekniği , 4: Sorgulama Temelli Öğrenme Modeli, 9: Anlatım Yöntemi |
| Ölçme Yöntemleri: | A: Klasik Yazılı Sınav |
Ders Akışı
| Sıra | Konular | Ön Hazırlık |
|---|---|---|
| 1 | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerine Giriş ve Konuya İlişkin Temel Kavramlar | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 2 | Şirket Birleşmeleri, Devralmalar ve Bölünmelerinde Ön Görüşme Safhası, Niyet Mektubu ve Bağlayıcılığı | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 3 | İnceleme Safhası, “Due Diligence”, Amacı ve Uygulaması | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 4 | Hukuki, Finansal ve Operasyonel İncelemenin Yapılması ve Fiyat Teklifi | Ön Hazırlık bulunmamaktadır. |
| 5 | Müzakere Safhası, Hisse Alım Sözleşmesi, Geciktirici ve Bozucu Şartlar | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 6 | Hisse Alım Sözleşmesinin Şekli ve Unsurları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 7 | Tazmin Hükümleri ve Sorumluluk | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 8 | Tarafların Beyan ve Taahhütleri ve Bunlara Aykırlığın Sonuçları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 9 | Cezai Şartlar, Rekabet Etmeme Yükümleri ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 10 | Kapanış | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 11 | Hissedarlar Sözleşmesi, Esas Sözleşmeyle Arasındaki İlişki, Uygulamadaki Sorunlar, Kısıtlamalar ve Çözüm Önerileri | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 12 | Uygulanacak Hukuk ve Uyuşmazlıkların Çözüm Yolları | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 13 | Teminatlar ve Opsiyon Sözleşmeleri | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| 14 | Opsiyon Sözleşmelerinin İhlal Edilmesi | Ön hazırlık bulunmamaktadır. |
| Kaynak |
| ESİN, İsmail, LOKMANHEKİM, Tunç, Uygulamada Birleşme ve Devralmalar, On İki Levha Yayıncılık, İstanbul 2022. |
Dersin Program Yeterliliklerine Katkısı
| Dersin Program Yeterliliklerine Katkısı | |||||||
| No | Program Yeterliliği | Katkı Düzeyi | |||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | |||
| 1 | 1. Hukukî kavram ve kurumları bilir, bu kavram ve kurumlar arasındaki ilişkileri sıralar. | X | |||||
| 2 | 2. Teorik bilginin yanı sıra hukuk kurallarını kullanma, karşılaştırma, yorumlama ve somut olaylara uygulama usul ve esaslarına vâkıftır. | X | |||||
| 3 | 3. Bir bilim dalı olarak hukukun ve hukuk sistemlerinin tarihî gelişim sürecini bilir. | X | |||||
| 4 | 4. Güncel hukukî düzenlemelerden, yargı kararlarından ve doktrinde ileri sürülen görüşlerden haberdardır. | X | |||||
| 5 | 5. Hukukî düzenlemeleri, yargı kararlarını ve doktrinde ileri sürülen görüşleri metodolojik bir yöntemle inceler, yorumlar ve değerlendirir. | X | |||||
| 6 | 6. Somut hukukî uyuşmazlıkları mevzuat hükümleri, yargı kararları ve doktrinde ileri sürülen görüşlerden hareketle çözüme kavuşturur. | X | |||||
| 7 | 7. Hukukî uyuşmazlıkların çözümünde bağımsız davranma, inisiyatif kullanma ve yaratıcılık yeteneğine sahiptir. | X | |||||
| 8 | 8. Uygulamada karşılaşılan ve öngörülemeyen sorunların çözümünde gerektiğinde farklı disiplinlerden yararlanır ve ekip üyesi olarak sorumluluk alır. | X | |||||
| 9 | 9. Yetki ve sorumluluğu altında çalışanların meslekî gelişimlerine yönelik etkinlikler planlar ve bunları yönetir. | X | |||||
| 10 | 10. Teori ve uygulamadaki gelişmeleri takip eder ve bunları değerlendirir. | X | |||||
| 11 | 11. Toplumsal ve hukukî sorunlara eleştirel bir gözle bakar ve çözümler ortaya koyar. | X | |||||
| 12 | 12. Yaşam boyu öğrenmenin gerekliliği duygusuna sahiptir. | X | |||||
| 13 | 13. Hukukî konularda ilgili kişi ve kurumları bilgilendirir; çözüm önerilerini gerekçeli olarak yazılı ve sözlü bir şekilde aktarır. | X | |||||
| 14 | 14. Mesleğe dair bilişim ve iletişim teknolojilerini etkin bir şekilde kullanır. | X | |||||
| 15 | 15. Bir yabancı dili hukuk alanındaki evrensel gelişmeleri takip edebilecek ve meslektaşları ile iletişim kurabilecek düzeyde bilir. | X | |||||
| 16 | 16. Toplumsal sorumluluk duygusuyla meslekî proje ve etkinlikler planlar, bunları uygular. | X | |||||
| 17 | 17. Milletlerarası toplumun yapısı ve ilişki biçimleri konusundaki temel bilgilere hâkim olur ve milletlerarası sorunları değerlendirir. | X | |||||
| 18 | 18. Evrensel hukuk ilkelerini benimsemiş bir hukukçu olarak, Türkiye Cumhuriyeti’nin hukuk devleti niteliğini savunur ve korur. | X | |||||
| 19 | 19. Meslekî ve ahlâkî sorumluluk duygusuna sahiptir. | X | |||||
| 20 | 20. Hukukî uyuşmazlıkları, olan ve olması gereken hukuk açısından değerlendirir ve çözüme kavuşturur. | X | |||||
Değerlendirme Sistemi
| Katkı Düzeyi | Bağıl Değerlendirme | |
| Ara Sınavın Başarıya Oranı | 40 | |
| Genel Sınavın Başarıya Oranı | 60 | |
| Toplam | 100 | |